Реорганизация и ликвидация юридического лица 2024
Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.
Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
▪ В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны.
За какие периоды и в какие сроки необходимо сдавать в налоговые органы и органы статистики бухгалтерскую отчетность АО (компания-правопредшественник) и ООО (компания-правопреемник) при реорганизации в форме преобразования (государственная регистрация реорганизации будет произведена в декабре 2017 года).
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
▪ В рассматриваемой ситуации бухгалтерская отчетность АО за последний отчетный год составляется за период с 01.01.2017 до даты государственной регистрации ООО. Бухгалтерская отчетность ООО за первый отчетный год составляется за период с даты его государственной регистрации по 31.12.2017. Срок предоставления бухгалтерской отчетности за последний отчетный год АО не установлен.
Для ООО срок предоставления бухгалтерской отчетности — не позднее 02.04.2019.
Обоснование вывода:
▪ Акционерное общество (далее также — АО) может преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (далее также — ООО). Реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего ООО, а преобразованное АО — прекратившим свою деятельность (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 ст. 15, п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Правоспособность АО прекращается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее также — ЕГРЮЛ) сведений о его прекращении, а у ООО возникает правоспособность с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Формирование бухгалтерской отчетности при реорганизации осуществляется в соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон N 402-ФЗ), Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее — Методические указания).
Учет реорганизации и ликвидации организации юридического лица в 2024 году
В соответствии с частью 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ последним отчетным годом для реорганизуемого АО является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация ООО, до даты такой государственной регистрации, т. е. в рассматриваемой ситуации последним отчетным годом для АО является период с 01.01.2017 до даты государственной регистрации ООО.
На основании части 3 ст. 16 Закона N 402-ФЗ, п. 9 Методических указаний АО должно составить последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации ООО, в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, за период с начала отчетного года до внесения в ЕГРЮЛ записи о вновь возникшем ООО.
Промокоды на Займер на скидки
- 💲Сумма: от 2 000 до 30 000 рублей
- 🕑Срок: от 7 до 30 дней
- 👍Первый заём для новых клиентов — 0%, повторный — скидка 500 руб
В части предоставления заключительной бухгалтерской отчетности в ИФНС России и в Росстат России следует отметить, что нормативными правовыми актами не установлен особый порядок и сроки представления реорганизуемым лицом заключительной бухгалтерской отчетности, а также не установлены основания для ее непредставления организациями, обязанными составлять бухгалтерскую отчетность.
В пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ и в частях 1, 2 ст. 18 Закона N 402-ФЗ указано только об обязательном предоставлении в ИФНС России и в Росстат России годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности — не позднее трех месяцев после окончания отчетного года.
Из изложенного и анализа положений части 1 ст. 15, части 1 ст. 16 Закона N 402-ФЗ можно предположить, что заключительную бухгалтерскую отчетность АО должно представить не позднее трех месяцев с даты регистрации ООО. Однако это АО не сможет сделать, т. к. в день регистрации ООО прекращается деятельность АО, снимается с налогового учета (п. 5 ст. 84 НК РФ). Соответственно, прекращается обязанность АО по представлению бухгалтерской отчетности. Поэтому мы придерживаемся позиции, что обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности в ИФНС России и Росстат России непосредственно у АО отсутствует.
Вместе с тем, учитывая, что при реорганизации в форме преобразования происходит универсальное правопреемство (п. 1 ст. 129 ГК РФ, постановление Президиума ВАС России от 27.07.2011 N 1995/11), считаем, что ООО вправе сдать в ИФНС России и в Росстат России заключительную бухгалтерскую отчетность АО.
Разъяснения официальных органов о порядке и сроках предоставления заключительной бухгалтерской отчетности нам обнаружить не удалось. Поэтому в целях минимизации рисков рекомендуем Вам обратиться за разъяснениями в налоговый орган по месту учета или в Минфин России (пп. пп. 1, 2 п. 1 ст. 21 НК РФ).
В соответствии с частью 5 ст. 16 Закона N 402-ФЗ первым отчетным годом для возникшего в результате реорганизации ООО является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами. Следовательно, первым отчетным годом для ООО будет период с даты его государственной регистрации по 31.12.2017*(1).
Согласно частям 6-7 ст. 16 Закона N 402-ФЗ ООО должно составить первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность по состоянию на дату его государственной регистрации, на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации ООО.
Учитывая положения пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, часть 2 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, считаем, что ООО должно представить в ИФНС России и Росстат России бухгалтерскую отчетность не позднее 02.04.2019 за период с даты регистрации ООО по 31.12.2017. Аналогичное мнение изложено в письмах Минфина России от 03.04.2013 N 03-05-05-01/10876, УФНС России по г. Москве от 13.05.2009 N 16-15/047057.
Рекомендуем ознакомиться со следующими материалами: — Энциклопедия решений. Отчетный период, отчетная дата в целях составления бухгалтерской отчетности при реорганизации и ликвидации юридических лиц; — Энциклопедия решений. Формирование заключительной бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц; — Энциклопедия решений.
Формирование первой (вступительной) отчетности при реорганизации юридических лиц; — Энциклопедия решений. Бухгалтерская отчетность при реорганизации (ликвидации) юридического лица; — Энциклопедия решений. Статистическая отчетность.
Ответ подготовил:
▪ Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Журавлев Вячеслав Контроль качества ответа:
▪ Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ аудитор, член РСА Горностаев Вячеслав Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
*(1) Вопрос:
▪ Компания была реорганизована путем преобразования, регистрация нового общества произошла в середине ноября 2014 года. В соответствии с п. 2 ст. 15 Закона N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первым отчетным годом является период с даты государственной регистрации экономического субъекта по 31 декабря того же календарного года включительно, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) федеральными стандартами.
При этом согласно п. 3 ст. 15 Закона N 402-ФЗ в случае, если государственная регистрация экономического субъекта, за исключением кредитной организации, произведена после 30 сентября, первым. (ООО «АНТ-Консалт», март 2015 г.)
