Установите последовательность стадий реорганизации юридического лица
Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.
В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.
Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают:
▪ раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.
Актуальные положения законодательства
Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.
В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:
▪ предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
▪ возможно применения разных способов реорганизации;
▪ процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
▪ реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
▪ если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
▪ теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
▪ составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
▪ при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
▪ видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
▪ в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена без отзывная банковская гарантия.
Порядок реорганизации юридических лиц в 2017 году: пошаговая инструкция
Последовательность стадий реорганизации
Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:
▪ созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
▪ в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации. В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ. В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;
▪ как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
▪ до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
▪ лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС , в котором оно состоит на учете;
▪ кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации. Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
▪ узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике.
Промокоды на Займер на скидки
- 💲Сумма: от 2 000 до 30 000 рублей
- 🕑Срок: от 7 до 30 дней
- 👍Первый заём для новых клиентов — 0%, повторный — скидка 500 руб
Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:
▪ устав в двух экземплярах;
▪ соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
▪ доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
▪ в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
▪ информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.
Реорганизация ЗАО в ООО
Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:
▪ Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов:
▪ заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;
Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок , ЗАО считается прекратившим свое существование.
Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.
Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.
При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.
Образцы заполнения документов по реорганизации
Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.
Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:
▪ Протокол (указываем место и дату проведения собрания) На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%. Повестка собрания:
▪ принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора. Приняли решение единогласно:
▪ преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.
Выбрать директором ООО Петрова А. А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов. Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.
ЗАО в ООО:
▪ ответы на вопросы
На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.
Содержание
