Устав Акционерного Общества Как Его Учредительный Документ

Устав как учредительный документ акционерного общества это

Устав акционерного общества Устав акционерного общества – это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах».

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая и специальная части устава акционерного общества Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров.

В результате содержание устава условно можно разделить на две части:
▪ общую и специальную.

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Общая часть устава акционерного общества Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Специальная часть устава акционерного общества Специальная часть представляет собою перечень тех сведений и положений, которые устанавливаются учредителями (а в дальнейшем — акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них — это те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Устав акционерного общества Устав акционерного общества

Вторая группа специальных положений устава — это любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

К первой из рассмотренных групп специальной части устава относятся:
▪ ограничение срока деятельности акционерного общества;
▪ ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;
▪ ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;
▪ ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
▪ возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;
▪ наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;
▪ возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;
▪ расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения голосования по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;
▪ определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;
▪ возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров;
решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;
▪ ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;
▪ взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;
▪ наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;
▪ определение порядка и сроков выплаты дивидендов;
▪ введение особого порядка подсчета голосов и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;
▪ расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Учредители могут вносить в устав и иные положения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны многие процедуры, включая порядок выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества Выбор конкретных характеристик устава от простейшего документа, содержащего минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного документа, подробно регламентирующего все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:
▪ цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;
▪ соотношение крупных и мелких акционеров. Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;
▪ требования участников рынка. Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

Обязательный характер устава акционерного общества Устав акционерного общества является нормативным актом, регламентирующим все стороны деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров.

Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Утверждение и изменение устава Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Не требует специального решения общего собрания акционеров внесение следующих изменений и дополнений в устав акционерного общества:
▪ внесение сведений об использовании или прекращении использования в отношении общества исключительного права — «золотой акции». Данное изменение вносится в устав на основании решения соответствующего органа государственной власти;
▪ внесение сведений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств акционерного общества и их ликвидацией. Данные изменения вносятся на основании решения совета директоров;
▪ внесение сведений, связанных с размещением акций, в том числе с увеличением уставного капитала и уменьшением числа объявленных акций. Такого рода изменения вносятся в устав на основании ранее принятого решения общего собрания акционеров (совета директоров) о размещении акций и зарегистрированного отчета об итогах размещения;
▪ внесение сведений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения. Эти изменения также производятся на основании первоначального решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.

Любые внесенные акционерами изменения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо, с выдачей свидетельства о регистрации этих изменений.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Любые изменения в уставе акционерного общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

должен ли быть устав у оао

Виктор Свистунов

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *