Уведомление Контрагента о Реорганизации Юридического Лица

Письмо контрагентам о реорганизации юридического лица

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Лекторы – ведущие эксперты, непосредственные разработчики законов:
▪ В. В. Витрянский, Л. Ю. Михеева, Е. А. Суханов, А. А. Маковская. Принять участие можно очно/ онлайн или в записи, в любой точке страны.

Производится реорганизация унитарного предприятия «А» в форме присоединения к нему предприятия «В».

Нужно ли уведомлять работников предприятия «А» о предстоящей реорганизации, а впоследствии о ее завершении? Нужно ли контрагентам предприятия «А» направлять уведомления о предстоящей реорганизации и впоследствии о завершении реорганизации.

Прежде всего отметим, что вопросы, связанные с гражданско-правовым положением юридических лиц и порядком их участия в гражданском обороте регулируются прежде всего Гражданским кодексом РФ (п. 4 ст. 49 ГК РФ).

Кроме того, особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, могут, помимо ГК РФ, регулироваться другими законами и иными правовыми актами. В частности, на унитарные предприятия распространяется действие Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее — Закон N 161-ФЗ).

В соответствии с положениями и смыслом п. 1 ст. 60 ГК РФ на реорганизуемые юридические лица возлагается обязанность уведомить своих кредиторов (в том числе и по гражданско-правовым договорам) о проводимой реорганизации. Это достигается, во-первых, путем уведомления о реорганизации органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, который, в свою очередь, вносит в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) соответствующую запись, а во-вторых, опубликованием дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления о реорганизации.

При этом, как следует из буквального толкования приведенной нормы, сведения о реорганизации вносятся в ЕГРЮЛ в отношении каждого из юридических лиц, участвующих в реорганизации, а уведомление о реорганизации публикуется от имени всех указанных лиц.

Уведомление контрагента о реорганизации юридического лица

Вышеизложенное свидетельствует о том, что обязанность сообщить своим кредиторам о проводимой реорганизации в форме присоединения возлагается на каждое из юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, в том числе и на лицо, к которому производится присоединение. Однако согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ сообщение указанной информации кредиторам обеспечивается названными в нем способами, а подача уведомления о реорганизации в регистрирующий орган и опубликование уведомления в СМИ от имени всех юридических лиц, принявших участие в реорганизации, производятся тем юридическим лицом, которое последним приняло решение о реорганизации.

Вместе с тем из п. 1 ст. 60 ГК РФ следует, что законом может быть предусмотрена также отдельная обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации. И такая обязанность для унитарных предприятий установлена п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ. Согласно этой норме унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия.

Анализ п. 7 ст. 29 Закона N 161-ФЗ показывает, что он не освобождает от этой обязанности то унитарное предприятие, к которому производится присоединение. Отсутствуют соответствующие исключения и в ст. 31 Закона N 161-ФЗ, посвященной процедуре реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения. Следовательно, унитарное предприятие, к которому производится присоединение, так же, как и присоединяемое унитарное предприятие, должно уведомить об этом своих кредиторов в письменной форме в течение 30 дней с момента принятия решения о реорганизации.

Распространение указанного требования на унитарное предприятие, к которому производится присоединение, связано, прежде всего, с тем, что к указанному предприятию переходят не только права, но и обязанности присоединяемого унитарного предприятия (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 31 Закона N 161-ФЗ), что, в свою очередь, может создать определенные риски для своевременного и надлежащего удовлетворения тех требований кредиторов унитарного предприятия, которые возникли до соответствующей реорганизации. Поэтому уведомление кредиторов призвано предоставить им возможность принять решения о сохранении или прекращении договорных отношений с унитарным предприятием исходя из этих рисков.

Что же касается уведомления о реорганизации работников унитарного предприятия, к которому производится присоединение, то следует иметь в виду, что трудовое законодательство не предусматривает такой обязанности не только для работодателя — юридического лица, к которому производится присоединение, но и для работодателя, который является присоединяемым юридическим лицом. Ведь сама по себе реорганизация, в том числе в форме присоединения, не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками реорганизуемых юридических лиц (часть пятая ст. 75 ТК РФ).

Вместе с тем, учитывая, что работнику предоставлено право отказаться от продолжения работы, если организация-работодатель реорганизуется (часть шестая ст. 75 ТК РФ), ряд судов приходит к выводу о том, что уведомление работников о проведении данной процедуры необходимо, так как в противном случае неинформированный о реорганизации работник не сможет реализовать указанное право (смотрите, например, апелляционное определение СК по гражданским делам Нижегородского областного суда от 20.08.2013 по делу N 33-7062/2013).

В связи с этим, принимая во внимание то, что до завершения реорганизации реорганизуемым юридическим лицом по смыслу ст. ст. 57-60.2 ГК РФ и ст. 29 Закона N 161-ФЗ признается каждое лицо, участвующее в реорганизации, по нашему мнению, лицо, к которому производится присоединение, также должно уведомить своих работников о предстоящей реорганизации.

Данный вывод находит свое отражение и в разъяснениях специалистов контролирующих органов (смотрите ответ Роструда).

В заключение отметим, что какого-либо срока или порядка такого уведомления действующее законодательство не устанавливает. Поэтому работодатель может уведомить работников о реорганизации за любой срок до ее завершения и в любой форме, которая обеспечит наличие у него доказательств указанного уведомления.

Ответ подготовил:
▪ Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ кандидат юридических наук Широков Сергей Ответ прошел контроль качества 23 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2024. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ. РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя.

Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ. РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

(бесплатный междугородный звонок)Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб.

3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит Если вы заметили опечатку в тексте, выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

письмо уведомление о реорганизации юридического лица